[웨이브N INSIGHT] 쏘카 사태로 바라본 스타트업 경영권분쟁

최근 쏘카 경영진과 2대주주인 롯데렌탈과의 경영권분쟁이 스타트업계에서 회자되는 이슈이다. 이미 카쉐어링 업체인 그린카를 보유한 롯데렌탈이 쏘카 경영권을 확보하면 전체 시장을 장악하여 규모의 경제를 실현할 수 있을 것으로 보인다. 롯데렌탈은 기존 주주인SK가 보유한 지분전량에 대해 주식매매계약을 체결함과 동시에 장내 지분까지 매수하여 지분을 끌어올리고 있다.

이에 맞서 이재웅 전 대표 등 쏘카측도 추가 지분을 장내매수하면서 주가가 급등하는 모양새다. 이와 유사하게 스타트업들도 정식 서비스나 프로덕트가 론칭되어 수익으로 이어지기 전까지 지속적인 라운드투자로 유치한 자금으로 운영을 할 수 밖에 없고, 시리즈투자를 거치면서 신규주주가 유입되면서 낮아진 지분으로 말미암아 경영권분쟁으로부터 자유로울 수 없다.

시리즈B, C이후의 후기 단계에 있는 스타트업들은 이해관계인들의 보유 지분이 현저히 낮은 상태인 데 반해 투자자들은 펀드 운용기간 이슈로 여러 가지 EXIT에 대한 요구 등을 할 수밖에 없는 상황에 처한다. 

하지만 현재 전체 스타트업계의 투심이 얼어붙어 있고, 일부 유망하다고 보는 섹터위주로 투자금이 몰리고 있는 상황에서는 각 당사자의 입장이 상충하고 이에 따라 스타트업 대표와 투자자 사이에 분쟁의 소지가 여느때보다 높은 상황이다.

그렇다면, 스타트업의 입장에서 이러한 잠재 경영권분쟁을 어떻게 관리 및 대응해나가야 할까?

가장 중요한 점은 전체적인 사업구상의 단계에서 투자시점과 투자금액을 잘 정하고 이를 통해 실적을 업사이드하고 보다 더 높은 밸로의 또 다음 투자로 이어지는 선순환 연결고리를 잘 구축하는 것이다.

필요금액 이상으로 대규모로 투자받거나, 실적이 아직 크지 않은 시점에 급하게 낮은 밸류로 투자를 받는 경우에는 이해관계인 지분이 희석될 뿐만 아니라, 다음 라운드 투자 밸류에 부정적인 영향을 주고, 경영권이 위협받는 등 여러가지 단점이 있을 수 있다.

다음으로 투자조건 조율단계에서 여러가지 투자조건 등을 잘 확인하고 비교하여 투자계약서상 자칫 불리할 수 있는 독소조항을 배제하는 것이다.

투자계약서에는 콜옵션, 태그얼롱, 드래그얼롱, 주주동의사항, 이해관계인의 퇴사금지 약정 등 여러가지 조율해야 할 법률 / 재무적인 내용이 많으므로 꼭 전문가의 도움을 받아 각 세부조항들의 유불리를 잘 따져보아야 한다. 

투자사들 입장에서는 LP들로부터 자금을 조달하여 펀드를 구성하고 해당 펀드로 투자를 집행하여 좋은 투자성과를 내야 하는 만큼, 투자한 기업의 실적이 좋지 않거나, 독단적으로 회사를 운영하는 등의 상황에서는 회사와 좋은 관계를 형성할 수 없다. 이러한 좋지 않는 상황을 가정하여 투자사들이 행사할 수 있는 안전장치로 전환권, 상환권 등 옵션을 부여한 RCPS방식의 투자뿐만 아니라 임원지명권, 공동매도권, 주식매수청구권 등 여러 옵션을 요구할 수 밖에서 없다.

보통 한 투자라운드를 구성할 때 리드투자자에게는 이사 선임권한을 부여하게 되는데, 이렇게 선임된 이사는 이사회에 참석하여 여러 주요사항에 대해 의견개진 및 의사결정에 참여할 수 있다. 

이사회 등은 주식회사 내부의 최고 의사기구로 대표이사를 선임할 뿐 아니라, 주주총회을 소집하고, 자금조달 및 기타 여러 경영상의 중요한 의사결정을 내리는 상당히 중요한 기관이다.

스타트업의 경우에 보통 이사회는 이해관계인들로 구성된 사내이사, 투자자들이 선임한 사외이사 등으로 구성되는데, 여기서 전체 이사회 구성원의 과반수이상을 확보하는 것이 상당히 중요하다. 그리고 전체 지분 중 주주총회의 특별결의 의결요건인 2/3이상을 확보하는 것이 가장 좋지만 힘들다면 차선으로 과반수를 확보하는 것을 권고한다.

하지만, 현실적으로 초기 기업이 아니라면 이해관계인이 전체 지분의 과반수 확보조차 현실적으로 힘들 수 있다. 여기서 중요한 점이 기존 주주와의 관계이다. 기존 주주들과의 지속적인 관계교류 및 경영사항의 투명한 공개 등으로 인해 필요시 회사측의 입장을 들어주거나 도움을 줄 수 있는 우호지분을 확보하는 것이 중요하다, 

경영권을 분쟁이 일어나기 이전에 이해관계인과 투자자가 상호 투명하게 이슈에 대해 공유 및 논의하고 어려움을 같이 타개해가려는 노력이 가장 중요하며, 이러한 노력이 결국 공동의 이익을 위해서도 도움이 될 수 있다. 

펀드출자자, 투자자, 스타트업, 그 외 다수의 이해관계자들이 모두 상생할 수 있는 건강한 투자환경을 조성해야 스타트업 씬으로 지속적으로 투자자금이 유입될 뿐만 아니라 성공적인 유니콘 스타트업 사례를 보고 혁신적인 아이디어를 가진 우수인재들이 창업에 도전할 수 있는 토대가 될 것이다.